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Term Sheet: Todo lo que hay que saber cuando se recauda fondos


Como describo en mi libro “The Art of Startup Fundraising”, los term sheets pueden ser realmente aterradores para los nuevos fundadores de startups. Más que nada, es el miedo a lo desconocido, o de cometer un error que los fundadores pueden lamentar más tarde, a medida que crece el negocio.

Los term sheets son importantes y pueden ser complejos, pero no necesariamente tienen que serlo. La clave es saber qué esperar, saber lo que espera, saber para qué no se doblegará y, por supuesto, tener una buena representación para revisar toda la letra pequeña.

Es el documento que establece los términos de la inversión y la garantía. Detalla lo que le está dando como inicio y lo que recibirá a cambio. Luego establece las pautas de cómo ambas partes actuarán para proteger la inversión.

Al tratar con inversionistas de riesgo como ángeles o incluso firmas de Venture Capital, la hoja de términos se proporcionará después de presentarla durante una reunión de socios. Este será el momento en que todos los socios de la firma se reúnan en una sala de conferencias para que el fundador presente su plataforma de lanzamiento. Si la presentación satisface todas las inquietudes, se le presenta una hoja de términos al fundador. En este sentido, no hace mucho cubrí la plantilla de pitch deck creada por el inversor de Venture Capital y leyenda de Silicon Valley, Peter Thiel, donde se destacan las diapositivas más importantes para VCs.

Las hojas de términos pueden variar según el tipo de ronda de financiación en la que se encuentre y cuánto está en juego, así como quién está involucrado. En general,  para las rondas de capital semilla serán mucho más ligeras y más cortas que las de la serie A o más. Cuanto menos en juego, menos complejo debe ser, ya que nadie quiere derrochar innecesariamente honorarios legales adicionales, o tiempo. El proceso puede simplificarse significativamente cuando se utiliza un portal de financiación de terceros.

En una ronda de semilla, el inversionista será el que proporcione la hoja de términos. Esto puede cambiar, especialmente cuando hay múltiples inversores en rondas posteriores y más grandes.

Los elementos comunes en una hoja de términos incluyen:

1. Quién está emitiendo la nota o acción
2. Tipo de garantía que se ofrece
3. La valoración
4. Monto ofrecido
5. Acciones y precio
6. Qué sucede en liquidación o salida a bolsa
7. Derecho al voto
8. Asientos de junta
9. Opciones de conversión
10. Disposiciones contra la dilución
11. Derechos de los inversores a la información
12. Obligaciones de los fundadores
13. Quién pagará los gastos legales
14. Requisitos de no divulgación
15. Derechos a la inversión futura
16. Firmas

Podría ser solo una página, o diez. En general, los fundadores suelen preferir la simplicidad, pero vale la pena tener claridad y asegurarse de que todas las bases estén cubiertas.

Cuando un fundador está revisando una hoja de términos propuesta por un inversionista potencial, debe buscar específicamente:

1. Financiamiento de deudas severas y términos de notas convertibles que podrían llevarlo a la bancarrota
2. Pedir una participación de control demasiado grande, lo que puede sugerir que será reemplazado
3. Términos que pueden limitar más recaudación de fondos
4. Inversores que simplemente quieren una salida corta y rápida, y no tienen expectativas realistas de los plazos

Los inversores pueden tratar de cansar a un fundador que está ansioso por terminar las cosas. Si ves que esto te está sucediendo, agárrate y sé paciente. Cada provisión única incluida en los documentos puede no tener sentido hoy, pero una de ellas puede activarse a largo plazo y ponerlo a usted, a sus cofundadores y a otros empleados en un mal espacio.

Así como los fundadores no quieren inversores audaces o codiciosos, los inversores no quieren complicaciones o fundadores que solo quieran tomar el dinero y huir. La hoja del término debe facilitar un ganar-ganar para ambos lados.

La regla general es que recibirá una dilución de alrededor del 20% por ronda de financiación. No quiere rebasar esa cantidad. La vida de una start-up es larga. Incluso si se encuentra en una etapa inicial y siente que está bien renunciar a una buena cantidad de capital, debe saber que la equidad no volverá a usted.

Una hoja de términos en sí (sin firmas) no es una oferta ejecutada, o incluso una promesa. Todavía hay diligencia debida por hacer. Entonces ambas partes pueden irse, y no necesariamente impacta la reputación de ninguno de los lados.

Hicieron una oferta, tú hiciste la tuya, y no pudiste encontrarte en el medio. Pero no hables mal del inversor solo porque no le gustaron los términos. El siguiente posible inversor podría cuestionar lo que dirá  si le envía una hoja de términos. Así que ten cuidado Y una vez que le das la mano a un trato, recuerda que tu palabra y tu reputación son realmente lo más valioso que tienes. Es lo único que tienes.

Una pesadilla de inversión que tiende a repetirse es cuando los fundadores reciben una hoja de términos y piensan que el trato está hecho. Comienzan a aumentar los gastos, pensando que el dinero será transferido. Personalmente, he sido testigo de casos en los que un fundador con una hoja de términos terminó no cerrando el trato, y el fundador tuvo que cerrar porque se suponía que el dinero ya estaba en su lugar. No seas uno de estos casos.

Alejandro Cremades – Forbes

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12 July, 2018

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